MD Бизнес-план Маркетинг Управление Инвестиции Промоушен HR IT
md-invest
md-invest
>
К кому обратиться за инвестициями Инвестиционные инструменты Во что инвестировать Как взаимодействовать с инвесторами Инвестиционный анализ Книги об инвестициях Услуги по инвестиционному консалтингу О проекте Форум
 
Во что инвестировать :: Покупка готового бизнеса :: Оценка бизнеса :: Продажа компаний и деловая репутация

Продажа компаний и деловая репутация


При продаже предприятий в стоимость включается все, в том числе и нематериальные активы, — такие, например, как деловая репутация.


Российское законодательство признает наличие деловой репутации у юридических лиц, предоставляет возможность ее судебной защиты, а также позволяет рассматривать деловую репутацию и деловые связи в качестве вклада в простое товарищество. А в этом случае почему бы не оценить ее, тем более у рентабельной, успешно работающей компании, которая имеет прочные налаженные деловые связи, выгодное месторасположение и высококвалифицированный административный персонал.

В нормативных документах содержится положение о том, что репутация предприятия выражается в известности клиентов, пользующихся его услугами, а также в других показателях, а ее оценка может быть приведена в пояснительной записке к балансу.

Увы, внутренне созданная деловая репутация не признается как актив, поскольку ее невозможно оценить в денежном выражении. Она не принадлежит компании на правах собственности, не может быть отчуждена, ее нельзя передать, продать или подарить. Эта черта отличает деловую репутацию от всех иных объектов бухгалтерского учета. И все-таки деловая репутация названа среди других нематериальных активов в ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов», утвержденном Приказом Минфина РФ от 16.10.2000 г. № 91н (пп. 27–29).

Когда же деловая репутация появляется в качестве нематериального актива в финансовом учете компании? Она возникает только при продаже или приобретении бизнеса, предприятия, организации как имущественного комплекса.

Как оформляются финансовые результаты продавца

В финансовом учете продавца при продаже компании отражаются:

* списание с баланса передающихся в собственность покупателя активов;

* перевод на покупателя прав требования и обязательств, относящихся к продаваемому предприятию;

* выручка от продажи компании;

* начисление налогов в бюджет;

* выявление и отражение финансового результата от операции по сделке продажи.

При расчете налогов следует исходить из общих норм налогового законодательства.

Тонкость состоит в определении налоговой базы по НДС, которым облагается продажа компаний. При реализации предприятия как имущественного комплекса в целом налоговая база определяется отдельно по каждому виду активов. А продавец начисляет НДС только на те элементы бизнеса, которые подлежат обложению этим налогом. Цена каждого вида имущества принимается равной его балансовой стоимости, умноженной на поправочный коэффициент.

Если цена продажи ниже балансовой стоимости, то поправочный коэффициент рассчитывается как отношение цены реализации предприятия к балансовой стоимости всего реализованного имущества.

Пример Сахарный завод продан за 115 тыс. долл. В то время как балансовая стоимость имущества завода — за 194 тыс. долл. Поправочный коэффициент для расчета НДС равен 115 тыс./194 тыс. = 0,59.

Если цена реализации выше балансовой стоимости, коэффициент рассчитывается так же, но каждая из составляющих дроби уменьшается на балансовую стоимость дебиторской задолженности и на стоимость ценных бумаг (если не принято решение об их переоценке). К самой же сумме дебиторской задолженности и стоимости ценных бумаг поправочный коэффициент при этом не применяется.

Пример Цена реализации аптеки — 50 тыс. долл. Балансовая стоимость имущества — 46 тыс. долл. Дебиторская задолженность, отраженная в отчетности — 2 тыс. долл. Поправочный коэффициент по аптеке при расчете НДС будет равен: (50 тыс. – 2 тыс.)/(46 тыс.– 2 тыс.) = 1,09.

Далее продавец компании составляет сводный счет-фактуру с указанием в графе «Всего с НДС» цены, по которой предприятие было продано. Необходимо обратить внимание на выделение в самостоятельные позиции основных средств, нематериальных активов и прочих видов имущества производственного и непроизводственного назначения, а также суммы дебиторской задолженности, стоимости ценных бумаг и других позиций активов баланса. Цена каждого вида имущества принимается равной произведению его балансовой стоимости на поправочный коэффициент.

По каждой позиции имущества, реализация которого облагается НДС, в графах «Ставка НДС» и «Сумма НДС» указываются соответственно расчетная налоговая ставка в размере 16,67% и сумма налога, определенная как соответствующая расчетной налоговой ставке в размере 16,67% процентная доля налоговой базы (ст.158 НК РФ).

При реализации имущества, учтенного по стоимости вместе с уплаченным налогом, налоговая база определяется как разница между ценой и стоимостью (остаточной стоимостью с учетом переоценок) реализуемого имущества. Поэтому по таким объектам в счете-фактуре в графе «Сумма НДС» указывается сумма налога, рассчитанная от суммы указанной разницы. К сводному счету-фактуре прилагается акт инвентаризации.

Как оформляются финансовые результаты покупателя

Сумма, уплачиваемая продавцу, может быть меньше или больше суммы всех активов и обязательств приобретаемого предприятия на дату его покупки. Разница между покупной ценой компании, стоимостью ее активов и обязательств и составляет деловую репутацию предприятия.

Покупатель может заплатить сумму, превышающую балансовую и рыночную стоимость приобретаемых активов, в обеспечение будущей потенциальной доходности. При этом возникает положительная деловая репутация. Она может учитываться как самостоятельный актив организации. Это означает, что средства, затраченные на приобретение деловой репутации, принесут прибыль в будущем, т.е. окупятся.

Возможна ситуация, когда при покупке компании появляется отрицательная деловая репутация. Это скидка с цены, предоставляемая покупателю в связи с отсутствием у продаваемого предприятия стабильных покупателей, репутации качества, навыков маркетинга и сбыта, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и т.п. Она учитывается как доходы будущих периодов.

Отражение операций по приобретению предприятия в финансовом учете покупателя предполагает:

* отражение перечисления денежных средств или передачи иного имущества в оплату приобретаемого предприятия;

* оприходование приобретаемого в собственность имущества предприятия, переведенных на него долгов и уступленных прав требования (обязательств) на момент перехода права собственности на приобретаемое предприятие (согласно передаточному акту);

* уплату налогов по сделке и предъявление их в зачет бюджету.

До момента перехода права собственности на приобретенную компанию переданное по акту имущество покупаемого предприятия учитывается на забалансовом счете. В момент перехода права собственности имущество и обязательства приходуются на балансе.

Затраты по регистрации договора купли-продажи, которые по его условиям может нести покупатель, должны быть распределены на увеличение стоимости всех активов пропорционально доле конкретного имущества в общей стоимости приобретенной компании.

Цена продажи выше балансовой стоимости имущества компании.

Пример В балансе проданной недавно широко известной торговой компании указана стоимость 1200 тыс. долл. В счете-фактуре — 1400 тыс. долл. При постановке имущества на баланс покупателя фирмы была указана стоимость — 1200 тыс. долл. Разница между балансовой стоимостью и уплаченной суммой (200 тыс. долл.), подтвержденной счетом-фактурой, является деловой репутацией торговой компании. Деловая репутация должна быть самортизирована в течение 20 лет (но не более срока деятельности фирмы). В данном случае амортизационные отчисления по положительной деловой репутации компании отражаются в бухучете путем равномерного уменьшения ее первоначальной стоимости: 200 тыс. долл./20 лет = 10 тыс. долл./год.

Для исчисления налога на прибыль компании–покупателя данные затраты не учитываются. Ведь в налоговом учете деловая репутация не признается нематериальным активом, а результатом интеллектуальной деятельности ее назвать сложно. Поэтому сумма превышения цены будет прямым убытком покупателя.

Цена продажи ниже балансовой стоимости приобретенного имущества.

Пример Стоимость полученного покупателем имущества провайдера Интернета составляет 850 тыс. долл. Однако фактически покупатель заплатил за нее только 570 тыс. долл. Разница между стоимостью полученного имущества и уплаченной за него суммой в размере 280 тыс. долл. также будет являться деловой репутацией. Вэтом случае она отрицательная (из-за громкого скандала, связанного с защитой информации в сетях данного провайдера), следовательно, представляет собой доход будущих периодов покупателя компании. Отрицательная деловая репутация компании будет списываться покупателем на финансовые результаты как операционные доходы (по аналогии с положительной) в течение 20 лет с даты приобретения равными долями (280 тыс. долл./20 лет = 14 тыс. долл. ежегодно).

Впрочем, в налоговые регистры в качестве дохода сумма амортизации включаться не должна, поскольку деловая репутация, как уже говорилось выше, не является амортизируемым имуществом. Но ведь и приобретенное имущество будет учтено на балансе не по фактическим затратам, а по данным бухгалтерского баланса продавца, т.е. в повышенной сумме. Согласится ли с такой позицией МНС РФ, покажет время и арбитражная практика, с которой рекомендуется предварительно ознакомиться.

Как оформить продажу компании?

Процесс подготовки документов для продажи компании включает следующие этапы.

* Оценка продаваемого имущества и составление акта инвентаризации собственности и обязательств. Полная инвентаризация и оформление первичной документации проводятся на дату принятия решения о продаже предприятия. На этом этапе оформляется первичная документация в соответствии с Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13.06.1995 г. №49.

* Подготовка отдельного бухгалтерского баланса продаваемого имущественного комплекса.

* Составление перечня всех долгов (обязательств) с указанием кредиторов, характера, размера и сроков требований.

* Получение аудиторского заключения о составе и стоимости предприятия.

Эти документы являются необходимым приложением к договору купли-продажи предприятия.Если они отсутствуют, в государственной регистрации договора может быть отказано. Подготовка предприятия к передаче — обязанность продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

* Оформление договора купли-продажи. В нем определяются состав и стоимость продаваемого предприятия (п.2 ст.561 ГК), оговаривается вопрос о следующих исключительных правах на:

– фирму (на обозначение, индивидуализирующее предприятие; на продукцию, работу и услуги компании);

– товарные знаки, знаки обслуживания;

– интеллектуальную собственность, возникающую из авторских и иных договоров;

– промышленные образцы, ноу-хау и пр.

При продаже имущественного комплекса прежний собственник может не передавать права на использование товарного знака, авторских произведений, изобретений, средств индивидуализации товаров и т.д. Согласно закону «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров», переход исключительных прав на использование товарного знака регистрируется в Патентном ведомстве. Без такой регистрации он признается недействительным. Товарный знак может быть передан только по договору о его уступке.

Кроме того, существуют права и обязанности, которые продавец не вправе передавать другим лицам, например разрешение (лицензия) на занятие соответствующей деятельностью (пп.1–3 ст.559 ГК РФ); фирменное наименование, являющееся средством индивидуализации собственника.

Договор купли-продажи подлежит обязательной государственной регистрации в учреждении юстиции по регистрации прав в месте регистрации предприятия как юридического лица. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации договора (ст.564 ГК РФ). Причем расходы по оформлению сделки может нести любая из сторон.

* Фактическая продажа организации подтверждается актом приемки-передачи имущества. В нем указываются сведения о составе предприятия, уведомлении кредиторов о продаже, выявленных недостатках и утрате передаваемого имущества. Сразу после подписания сторонами такого акта компания считается переданной покупателю. Для последнего момент передачи бизнеса — один из самых ответственных этапов, т.к. к покупателю переходит риск случайной гибели или повреждения имущества, включенного в состав предприятия. Фактически приняв имущество, покупатель имеет право самостоятельно вести бизнес.

Если договором предусмотрено сохранение права собственности на передаваемое предприятие за продавцом до момента получения оплаты (или до наступления иных обстоятельств), покупатель может распоряжаться имуществом, входящим в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, ради которых это предприятие было приобретено.

Оценка деловой репутации: зарубежный опыт

Один из самых показательных случаев: компания Ford при покупке торговой марки Jaguar заплатила 1 млрд. 600 млн. долл., из них 1 млрд. долл. за нематериальную составляющую стоимости торговой марки (goodwill).

Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО 38 «Нематериальные активы» и другие) гласят, что внутренне созданная деловая репутация не признается в качестве актива, поскольку не является идентифицируемым ресурсом, контролируемым компанией, который может быть надежно оценен. Иными словами, рентабельная, успешно работающая фирма с прочными деловыми связями, с пользующейся спросом продукцией, постоянно приумножающая свои достижения, не имеет права «поставить на баланс» свою репутацию.

Некоторые оценщики определяют деловую репутацию (goodwill) как стоимость всех элементов нематериальных активов, другие — как величину, на которую стоимость бизнеса превосходит рыночную стоимость материальных и нематериальных активов, отраженных в бухгалтерской отчетности предприятия. Вообще, goodwill в бухгалтерском понимании и в понимании оценщика значительно различается. Дело в том, что бухгалтер рассматривает, анализирует и рассчитывает стоимость деловой репутации уже после проведения сделки для постановки на баланс, когда одна компания поглотила другую или две фирмы соединились. Оценщик же определяет стоимость goodwill до сделки, т.е. рассчитывает реальную рыночную цену тех дополнительных прибылей, которые генерирует деловая репутация компании. Сложность экспертной оценки деловой репутации связана с необходимостью выделения из нее стоимости торговой марки, фирменного стиля и прочих элементов, которые обычно являются составляющими goodwill.

В настоящее время сложилось несколько основных подходов к определению стоимости goodwill:

* оценка репутации фирмы как превышение рыночной стоимости фирмы над стоимостью ее чистых активов;

* оценка goodwill методом избыточных прибылей;

* текущая дисконтированная оценка будущей сверхприбыли на основе методики компании Brand Financе;

* метод оценки с использованием мультипликатора М.

Наиболее распространенным и легким в применении можно считать метод расчета стоимости goodwill как разницы между рыночной ценой компании, рассчитанной доходным или сравнительным подходом, и рыночной стоимостью чистых активов фирмы.

Суть метода избыточных прибылей заключается в расчете среднеотраслевой прибыли на активы и последующем ее сравнении с аналогичным показателем исследуемого предприятия. Предполагается, что компания, обладая не отраженным на балансе нематериальным активом (деловой репутацией), получает дополнительную прибыль от его использования. Данная прибыль путем умножения на коэффициент капитализации (обычно выводится из ставки дисконтирования путем вычета ожидаемых среднегодовых темпов роста прибыли) и является стоимостью goodwill. Это основной метод расчета стоимости деловой репутации.

По методике Brand Finance goodwill оценивается через дисконтирование прогнозных и постпрогнозных потоков прибыли, генерируемой деловой репутацией. Ставка дисконтирования рассчитывается по формуле: R = Rf + b-брэнд х Rf, где: Rf — безрисковая норма доходности, b-брэнд— коэффициент, который определяется с помощью графика, характеризующего силу товарного знака (goodwill). Прогнозирование потоков прибыли, которая может быть получена от реализации товаров и услуг компании, имеющей значительную деловую репутацию, осуществляется с помощью специально разработанных фирмой Interbrand отраслевых коэффициентов.

Четвертый метод оценки goodwill — через мультипликатор М — основывается на исторических результатах деятельности компании. Мультипликатор М принимает значения в диапазоне от 0 до 20 и рассчитывается по уравнению кривой. Сначала путем индексации на величину инфляции определяется текущая стоимость прибыли компании на собственный капитал за каждый год из трех предшествующих лет. Затем на основании отраслевых коэффициентов Interbrand из полученных величин выделяется прибыль, приходящаяся на goodwill. После этого рассчитывается чистая прибыль от деловой репутации (прибыль, приходящаяся на goodwill минус налог на прибыль), которая взвешивается в соответствии с коэффициентами: 1/6 (для чистой прибыли за период двухлетней давности), 2/6 (для чистой прибыли за предпоследний год) и 3/6 (для чистой прибыли за последний год). Полученная взвешенная чистая прибыль от goodwill, умноженная на мультипликатор М, и дает стоимость деловой репутации.



Людмила Фомичева

http://www.aydit-it.ru/fomicheva


Источник: «Директор-инфо» № 32'2002 www.directorinfo.ru

Версия для печати
Вернуться к разделу "Оценка бизнеса"
Обсудить статью на форуме.



Поиск


Продажа компаний и деловая репутация
При продаже предприятий в стоимость включается все, в том числе и нематериальные активы, — такие, например, как деловая репутация.
подробнее..
Что определяет стоимость компании?
Анализируются факторы, влияющие на стоимость продаваемого бизнеса.
подробнее..
Методы оценки при покупке бизнеса
При покупке бизнеса одна из главных проблем — определение стоимости приобретаемой компании. Разумеется, у покупателя и продавца мнения по поводу стоимости бизнеса не всегда совпадают.
подробнее..
 
Rambler's Top100 Powered by Flede Valid HTML 4.0 Transitional
Реклама: